國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）作為上海錦江航運（集團）股份有限公司（以下簡稱“錦江航運”）的持續(xù)督導機構，發(fā)布了關于錦江航運2024年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2025年度日常關聯(lián)交易預計的專項核查意見。該意見旨在評估相關交易的合規(guī)性、公允性與必要性，保障公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權益。本文在梳理該核查意見核心要點的將結合“日用化學產品銷售”這一關聯(lián)交易常見領域，探討此類交易的風險管控與規(guī)范實踐。
一、 核查背景與核心關注點
根據(jù)上海證券交易所的相關規(guī)定，上市公司需對日常經營中發(fā)生的關聯(lián)交易進行審議、披露，并由中介機構發(fā)表獨立意見。錦江航運作為一家綜合性航運企業(yè)，在其日常運營中，不可避免地會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)等關聯(lián)方發(fā)生諸如貨物運輸、燃油供應、港口服務、資產租賃等交易。
國泰君安的核查主要聚焦于以下幾個方面：
- 合規(guī)性：交易是否履行了必要的內部決策程序（如董事會、股東大會審議），信息披露是否真實、準確、完整。
- 公允性：交易價格是否遵循市場原則，參照可比市場價格或第三方價格確定，是否存在通過關聯(lián)交易輸送利益或損害上市公司利益的情形。
- 必要性：交易是否基于公司正常業(yè)務運營需要，是否具有真實的商業(yè)背景和持續(xù)的合理性。
對于2024年度已發(fā)生的關聯(lián)交易，核查重點在于實際執(zhí)行情況與預計是否存在重大差異及其原因；對于2025年度的預計，則側重于預計金額的合理性、定價依據(jù)的充分性以及對公司獨立性的影響。
二、 核查結論與規(guī)范意義
根據(jù)公開信息模擬推演，國泰君安在出具此類核查意見時，通常會在履行查閱相關協(xié)議、決策文件、確認函及與公司管理層溝通等程序后，給出明確結論。典型的合規(guī)核查意見會指出：公司2024年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況與預計基本一致，交易價格公允，未損害公司及非關聯(lián)股東利益；公司對2025年度日常關聯(lián)交易的預計是基于正常經營活動需要，相關審議程序合法合規(guī)，定價原則公允，符合公司及全體股東的整體利益。
這一核查過程及結論具有重要的規(guī)范意義：
- 強化內部治理：督促上市公司建立健全關聯(lián)交易管理制度，確保決策透明。
- 保護投資者權益：通過獨立第三方核查，增強信息披露公信力，維護市場公平。
- 穩(wěn)定市場預期：清晰披露預計交易，有助于投資者準確評估公司未來經營狀況與風險。
三、 關聯(lián)交易風險管控的行業(yè)鏡鑒：以“日用化學產品銷售”為例
盡管錦江航運的主業(yè)為航運，但其關聯(lián)交易核查的框架與邏輯，對于其他行業(yè)，例如涉及“日用化學產品銷售”的上市公司，具有極強的借鑒價值。日用化學產品（如洗滌用品、個人護理品、化妝品等）生產銷售企業(yè)，也常與關聯(lián)方發(fā)生原材料采購、產品銷售、商標授權、渠道共享等類型的關聯(lián)交易。
- 定價公允性挑戰(zhàn)：日用化學產品品牌溢價、渠道成本差異大，關聯(lián)銷售定價是否公允是關鍵風險點。規(guī)范做法是參照同類產品對非關聯(lián)方的銷售價格、行業(yè)平均毛利率或采用成本加成法等市場化定價模式，并詳細披露定價依據(jù)。
- 業(yè)務必要性論證：例如，向關聯(lián)方銷售產品是否為公司開拓市場的必要途徑？是否存在依賴關聯(lián)渠道而影響自身獨立銷售能力的情況？公司需充分論證交易的商業(yè)實質，避免關聯(lián)交易淪為業(yè)績調節(jié)工具。
- 程序與披露的完整性：如同航運服務一樣，日用化學品的關聯(lián)銷售也需嚴格履行董事會或股東大會審議程序，并在定期報告中詳細披露交易對方、內容、金額、占比及定價政策，接受中介機構核查。
四、 結論
國泰君安對錦江航運日常關聯(lián)交易的核查意見，是資本市場中介機構履行“看門人”職責的體現(xiàn)，其核心在于通過嚴格的程序審視與實質判斷，確保關聯(lián)交易在陽光下運行。這不僅適用于航運這類資本密集型行業(yè)，也為包括日用化學產品銷售在內的廣大消費品行業(yè)提供了規(guī)范性樣板。對于上市公司而言，唯有堅持合規(guī)、公允、必要的原則，不斷完善關聯(lián)交易管理機制，才能實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展，真正贏得投資者的長期信任。投資者在關注此類公告時，也應重點審視關聯(lián)交易的定價公允性、業(yè)務必要性及程序合規(guī)性，以做出更為理性的投資決策。
